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Satzung der Golf- und Country Club Seddiner See AG

-in der Fassung der Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 29.11.2016-


Präambel

Das Konzept der Golf- und Country Club Seddiner See AG beruht auf der Idee, dass die Gesellschaft entsprechend ihrem Unternehmensgegenstand Eigentümerin der Golfanlagen am Seddiner See ist und die Golfanlagen von den Vorzugsaktionären der Gesellschaft, die in der Regel zugleich ordentliche Mitglieder des Golf- und Country Club Seddiner See e. V. sind, bespielt werden. Die Vorzugsakti-onäre sollen zugleich Inhaber von stimmberechtigten Stammaktien sein, so dass sie auf den Haupt-versammlungen der Gesellschaft selbst über die Geschicke der Golfanlagen bestimmen können.


I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN


§ 1 Firma und Sitz der Gesellschaft


1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Golf- und Country Club Seddiner See AG

2. Sitz der Gesellschaft ist Michendorf.


§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb einer von der GCCS Golfanlagen Errichtungs- und Verwaltungs GmbH, Berlin, erstellten Golfanlage (zwei 18-Löcher-Golfplätze inkl. Nebeneinrichtungen und Clubhaus) am Großen Seddiner See, Gemeinde Wildenbruch, der Abschluss von Pacht- bzw. Unterpachtverträgen hinsichtlich der zur Golfanlage gehörenden Grundstücke, soweit diese nicht zu Eigentum erworben werden sowie die Betriebsführung der Golfanlage. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Golfanlage im Rahmen ihrer Vermögensverwaltung an Dritte entgeltlich zur Nutzung zu überlassen.


§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


§ 4 Dauer der Gesellschaft

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.


§ 5 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.


II. KAPITALGRUNDLAGE

§ 6 Grundkapital und Aktien


1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 196.341,12 EUR
(in Worten: einhundertsechsundneunzigtausend dreihundertundeinundvierzig  12/100 EURO)

und ist eingeteilt in

- 2.500 auf den Namen lautende, nennbetragslose Stammaktien und
- 1.188 auf den Namen lautende, nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

2. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit vom 1. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 das Grund-kapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 3.300,88 EUR gegen Bareinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 62 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugs-Stückaktien ohne Stimmrecht zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Hierbei dürfen nur Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden, die mit den gleichen Vorzugsrechten bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens wie die bereits bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgestattet sind. Das ge-setzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Über die Ausgabe der neuen Vorzugsaktien, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.

3. Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Der Vorstand kann die Zustimmung zur Übertragung einer Vorzugsaktie insbesondere versagen, wenn der übertragungswillige Aktionär seinen Verpflichtungen gegenüber dem Golf- und Country Club Seddiner See e. V., insbesondere der vollständigen Zahlung der Vereinsbeiträge, nicht nach-gekommen ist oder der Golf- und Country Club Seddiner See e. V. die Aufnahme des vorge-sehenen Erwerbers als ordentliches Mitglied in den Golf- und Country Club Seddiner See e. V. ablehnt. Die Zustimmung zur Übertragung von Stammaktien kann der Vorstand versagen, wenn der vorgesehene Erwerber hierdurch einen Anteil von 5 % oder mehr der stimmberech-tigten Stammaktien erhielte. Schließlich kann der Vorstand die Zustimmung zur Übertragung versagen, wenn dem vorgesehenen Erwerber mit der Vorzugsaktie nicht zugleich zwei Stammaktien übertragen werden.

4. Im Fall der Ausgabe neuer Aktien – gleichgültig auf welcher Rechtsgrundlage – kann die Ge-winnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG geregelt werden.


§ 7 Ausstattung der Vorzugsaktien


1. Auf die Vorzugsaktien ist ein nachzahlbarer Vorzugsgewinnanteil von EUR 2,08 je Vorzugsak-tie zu zahlen; die Gewinnverteilung bestimmt § 19 Abs. 4 der Satzung.

2. Bei einer Liquidation der Gesellschaft steht ein Abwicklungsüberschuss (§ 271 AktG) den Vorzugsaktionären zu, soweit er die rechnerische Beteiligung am Grundkapital in Höhen von 53,24 EUR je Vorzugsaktie übersteigt.

3. Jede Vorzugsaktie berechtigt den Aktionär vorbehaltlich der Zustimmung des Vereins, ordentliches Mitglied im Golf- und Country Club Seddiner See e.V. – nachstehend auch „Golfclub“ genannt – zu werden. Das Nähere wird durch die Satzung des Golfclubs oder Beschlüsse seiner Mitgliederversammlung geregelt.


III. VORSTAND

§ 8 Zusammensetzung und Vertretungsbefugnisse

1. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgen durch den Aufsichtsrat, der auch deren Zahl be-stimmt.

2. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden ernennen.

3. Die Gesellschaft wird, wenn ein Vorstandsmitglied bestellt ist, von diesem allein und, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern das Recht zur Einzelvertretung einräumen, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmit-gliedern gestatten, allgemein oder im Einzelfall im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.


§ 9 Geschäftsführung

1. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

2. Die Beschlüsse des Vorstands werden – soweit gesetzlich zulässig – mit einfacher Stimmen-mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht und der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden ernannt hat.


IV. AUFSICHTSRAT

§ 10 Zusammensetzung

1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.

3. Die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Haupt-versammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitge-rechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder deren Amtszeit mit einem kürzeren Zeitraum bestimmen.

4. Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats können wieder gewählt werden.

5. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ende seiner Amtszeit aus, so erfolgt eine Ergänzungs-wahl. Das Amt des so gewählten Aufsichtsratsmitgliedes besteht für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

6. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch ein an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen, auch wenn hier für ein wichtiger Grund nicht besteht. Der Vorstand hat den Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Niederlegung unverzüglich zu benachrichtigen.


§ 11 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

1. Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit des Vorstands nach den Bestimmungen des Geset-zes und dieser Satzung. Er entscheidet insbesondere über die Zustimmung zu den in der Ge-schäftsordnung festgelegten Geschäftsführungsmaßnahmen des Vorstands.

2. Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung befugt, die lediglich deren Fassung betreffen.


§ 12 Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender


1. Der Aufsichtsrat wählt auf einer unmittelbar im Anschluss an seine Wahl stattfindenden Sitzung für die Dauer seiner Amtszeit seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

2. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während ihrer Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine neue Wahl vorzunehmen.

3. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in seinem Namen durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.


§ 13 Sitzungen und Beschlüsse

1. Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass eine Sitzung im Kalen-derhalbjahr abzuhalten ist.

2. Die Sitzungen werden unter Mitteilung der Tagesordnung durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch seinen Stellvertreter einberufen. Die Einladung soll eine Frist von mindestens einer Woche einhalten. Die Einberufung muss unverzüglich erfolgen, wenn dies von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe von Gründen beantragt wird.

3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel der Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.

4. Beschlüscher oder elektronischer Abstimmung gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter hierzu auffordert und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht.

5. Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung eine größere Mehrheit fordern. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

6. Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.


§ 14 Vergütung

1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung, die von der Hauptversamm-lung festgelegt wird und solange gültig bleibt, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt. Für die Tätigkeit in einem Ausschuss kann die Hauptversammlung in gleicher Weise eine zusätzliche Vergütung festsetzen. Außerdem sind den Aufsichtsratsmitgliedern ihre baren Auslagen und die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer zu erstatten.

2. Beiträge, die für eine D & O-Versicherung (Vermögensschadenshaftpflichtversicherung) anfallen, deren Schutz sich auf die Mitglieder des Aufsichtsrats erstreckt, werden in angemesse-nem Umfang von der Gesellschaft getragen.



V. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 15 Einberufung und Ort der Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten wird, wird durch den Vorstand einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem für die Versammlung geeigneten Ort, der nicht weiter als 50 km vom Sitz der Gesellschaft entfernt sein darf, statt.

2. Die Einberufung erfolgt mit einer Frist von mindestens 30 Tagen vor dem Tag der Versammlung durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger; der Tag der Bekanntmachung und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Bemessung der Frist nicht mitzurechnen. Die Hauptversammlung kann auch mit eingeschriebenem Brief einberufen werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür gegeben sind.


§ 16 Vorsitz

1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein ande-res vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Sind alle Mitglieder des Auf-sichtsrats verhindert oder nicht bereit, den Vorsitz in der Hauptversammlung zu führen, so wählt die Hauptversammlung ihren Vorsitzenden.

2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung führt die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfol-ge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.


§ 17 Stimmrecht

1. In der Hauptversammlung haben die Inhaber von Stammaktien Stimmrecht. Wird der Vorzugsbetrag auf die Vorzugsaktien in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben auch die Vorzugsaktionäre volles Stimmrecht, bis die Rückstände nachgezahlt sind. Jede Stammaktie und – ggf. – jede Vorzugsaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2. Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.


§ 18 Beschlussmehrheiten

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit zusätzlich eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einer Zweidrittelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, wenn nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.


VI. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 19 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

1. Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und soweit gesetzlich vorgeschrieben den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

2. Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen innerhalb eines Monats nach deren Eingang zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

3. Vorstand und Aufsichtsrat sind befugt, den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grund-kapitals nicht übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden. Hierbei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

4. Der Bilanzgewinn wird in folgender Reihenfolge verteilt:

a) zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren;

b) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von EUR 2,08 je Vorzugsaktie auf die stimm-rechtslosen Vorzugsaktien;

c) zur Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien bis zu EUR 2,08 je Stammaktie;

d) zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vor-zugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

5. Der zur Vorbereitung der Gründung der AG erforderliche Gesamtaufwand wird bis zu einer Höhe von DM 20.000,00 (= € 10.225,84) von der Gesellschaft getragen.